Ооо общее собрание

Содержание

Общее собрание участников ООО и его компетенция. Очередное и внеочередное

Ооо общее собрание

Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью (ООО) является его высшим органом управления, которое определяет всю деятельность юридического лица с момента его учреждения до его ликвидации.

Основным правом, которое есть у участников Общего собрания ООО, является то, что они могут присутствовать на нем, принимать участие в решении вопросов повестки дня (обсуждать, ать). Уставом Общества или каким-либо иным решением (положением) Общества такое право не может быть ограничено, в противном случае такие ограничения ничтожны.

Общее собрание ООО может быть очередным и внеочередным.

Очередное Общее собрание участников ООО

Очередным Общим собрание участников ООО считается собрание обязательное к проведению. Согласно статье 34 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью Уставом должны быть определены сроки проведения ежегодного очередного Общего собрания.

Для проведения очередного Общего собрания законодательство определяет период для его проведения.

Общее собрание участников ООО нужно провести в период с 1 марта по 30 апреля, ведь в законе указано, что Общество должно провести Общее собрание в период не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Последней датой финансового года является 31 декабря.

Внеочередное Общее собрание участников ООО

Внеочередное Общее собрание участников ООО не обязательно к проведению и может быть проведено в случаях предусмотренных Уставом Общества или в любом другом случае, если требуется решить какие-либо вопросы для определения его интересов по дальнейшей деятельности, а также интересов участников Общества.

Внеочередное Общее собрание ООО может быть созвано исполнительным органом (Генеральным директором), Советом директором, Ревизионной комиссией (Ревизором), Аудитором Общества или его участниками, чьи доли в сумме составляют не менее 10% Уставного капитала ООО. Порядок созыва и проведения Общего собрания.

Голосование на Общем собрании участников ООО

Каждый участник Общества с ограниченной ответственностью на Общем собрании имеет то количество , которое соответствует его доле в Уставном капитале ООО. Но, бываю случаи, когда к подсчету применяется иной порядок: один участник – один голос.

Также Уставом Общества может быть определен иной порядок определения на Общем собрании.

Такой порядок может быть определен Устав при создании Общества, либо внесен в Устав Общества при его изменении принятом единогласно всеми участниками.

В случае, если в Уставе определен иной порядок определения , то у частников есть возможность, по их единогласному решению, изменить его, либо исключить вовсе из него.

Компетенция Общего собрания или какие вопросы оно рассматривает

В Уставе ООО должен быть определен круг вопросов (компетенция) которые рассматривает и принимает по ним решения Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью. Компетенция Общего собрания должна соответствовать Закону об ООО, Гражданскому кодексу и иным нормативным актам.

К компетенции Общего собрания относят:

  • 1. Определение направления деятельности
  • 2. Участие или неучастие в ассоциациях или других объединениях коммерческих организаций
  • 3. Решение вопросов по внесению различных изменений в Устав
  • 4. Образование и прекращение полномочий исполнительных органов (совет директоров, единоличный исполнительный орган)
  • 5. Передача полномочий исполнительного органа управляющему
  • 6. Избрание и прекращение полномочий ревизора или ревизионной комиссии
  • 7. Утверждение годовых отчетов финансовой и коммерческой деятельности
  • 8. Утверждение годовых бухгалтерских балансов
  • 9. Распределение прибыли между участниками ООО
  • 10. Утверждение положений и регламентов, а также иных документов, которые определяю внутреннюю деятельность
  • 11. Решение о выпуске эмиссионных ценных бумах или размещении облигаций
  • 12. Принятие решения о назначении аудитора и проведении аудиторской проверки, а также размера вознаграждения аудитора
  • 13. Принятие решения о реорганизации ООО (слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование)
  • 14. Принятие решение о ликвидации (прекращение деятельности) и назначения ликвидатора или ликвидационной комиссии, а также утверждение промежуточного ликвидационного и основного ликвидационного балансов.
  • 15. Решение об увеличении или уменьшении размера уставного капитала
  • 16. Решение иных вопросов

По вопросам, которые предусмотрены пунктами 3, 6, 9, 13, 14, 15 могут приниматься решения только Общим собранием ООО, т.е., они не могут быть переданы для принятия решения другим органам управления Обществом.

Источник: https://www.regfile.ru/ooo/obshhee-sobranie-ooo.html

Годовое собрание участников ООО: Правила, порядок 2018

Ооо общее собрание

23.04.2018

Согласно действующему законодательству об обществах с ограниченной ответственностью, статья 12 ФЗ №14 «Об ООО» устанавливает строгое требование к количеству общих собраний участников в год – не менее одного. Все прочие нюансы проведения общего собрания участников могут быть установлены Уставом.

Общие собрания участников могут быть как очередными – обязательными для ежегодного проведения, так и внеочередными – созываемыми для решения вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников.

В главную задачу ежегодного собрания входит анализ и утверждение результатов работы компании за минувший год. Участники общества анализируют результаты работы за прошедший год, оценивают эффективность инвестиций, сравнивают финансовые показатели и обсуждают иные вопросы, касающиеся рассмотрения итогов работы компании.

Внеочередное собрание созывается для решения каких-либо отдельных вопросов, в числе которых:

  • Изменение юридического адреса фирмы;
  • Решение о реорганизации или ликвидации;
  • Операции с уставным капиталом (уменьшение, увеличение, перераспределение долей и т.д.);
  • Изменение названия;
  • Внесение изменений в учредительные документы и т.д.

Полный перечень компетенции общего собрания прописан в законе об ООО №14-ФЗ, однако Устав может дополнительно расширять компетенцию общего собрания. Урезать же полномочия собрания в сравнении с законом нельзя. 

Когда проводится очередное собрание?

Сроки проведения очередного общего собрания могут быть четко определены в Уставе. Там может быть прописана как конкретная дата – например, 10 марта, так и относительные сроки – например, первая рабочая неделя по истечении двухмесячного срока с момента окончания финансового года.

Если в учредительных документах подробной регламентации сроков проведения собрания не содержится – компания вправе руководствоваться требованиями закона и провести общее собрание участников общества не позже чем через 4 месяца с момента окончания финансового года, но и не ранее чем через 2 месяца с даты его окончания.

Примечание: В Уставе могут быть продублированы положения Закона и указан период, установленный законом – с 1 марта по 30 апреля.

При этом финансовым годом, как следует из положений ст. 12 Бюджетного Кодекса РФ, является период, аналогичный году календарному – то есть с 1 января по 31 декабря.

Порядок созыва общего собрания

Действующее законодательство регламентирует весьма детально как порядок проведения общего собрания, так и порядок его созыва.

Поэтапно процедура созыва общего собрания выглядит так:

  1. Направление заказного письма всем учредителям компании. В тексте извещения должна содержаться информация о времени и месте проведения собрания, а также запланированные к рассмотрению вопросы. Уведомление высылается не позже чем за 30 дней до собрания, но Устав может установить и более сжатые сроки.
  2. Ознакомление участников общества с документами, касающимися предмета собрания. Это могут быть отчеты, сведения о работе компании, иные данные. Ознакомление добровольное и проводится в срок до начала собрания.
  3. Внесение предложений в повестку собрания участниками. Может быть выполнено не позднее 15 дней до начала собрания.
  4. Регистрация участников собрания. Без прохождения процедуры регистрации участники общего собрания к участию в нем не будут допущены. Также участники могут направить своих представителей на основании доверенности.

Важно знать:

  • Если Устав не регламентирует порядок ознакомления участников общества с документами, касающимися темы собрания, то эти документы должны быть высланы участникам вместе с извещением!
  • Уставом можно установить и иной способ извещения участников, помимо заказного письма. Например, СМС-извещение при наличии расписки-согласия от участника общества на такое извещение.
  • Собрание может быть проведено раньше указанного времени (но не даты!), если все учредители компании зарегистрируются до наступления назначенного времени. 

Проведение общего собрания

Общее собрание участников открывает руководитель фирмы. Начинается заседание с выбора председательствующего собрания открытым анием, исполнительным органом ведется протокол.

В дальнейшем копия протокола должна быть выслана каждому из участников не позднее чем через 10 дней.

По итогам заслушанной повестки дня проводится ание по каждому из вопросов. В зависимости от вопроса, требуется различное число участников.

Например:

  • Ликвидация, реорганизация, операции с уставным капиталом обязательно решаются только при абсолютном единогласии участников.
  • Изменить устав, адрес или название компании можно, набрав 2/3 от всех присутствующих.
  • Иные же вопросы (включая утверждение результатов работы за год – главный вопрос ежегодного собрания) решается простым большинством .

Важно знать:

  • На ежегодном собрании могут быть рассмотрены и иные вопросы, изначально не включенные в повестку, но лишь в случае, когда присутствуют все собственники компании.
  • Несогласный с порядком проведения или созыва общего собрания участник вправе оспорить его через суд.

Если в компании единственный участник, то он утверждает итоги годовой деятельности компании своим единоличным решением, что подлежит документальному оформлению.

Если ежегодное собрание не проводилось?

За нарушение положений закона об обязательном проведении ежегодного собрания руководство компании может быть оштрафовано по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ за уклонение от созыва общего собрания. Сумма штрафа для должностного лица составит от 20 до 30 тыс. рублей, а для компании – от 500 до 700 тысяч рублей.

Кроме того, протокол ежегодного общего собрания с результатами утверждения ежегодной деятельности могут запросить и некоторые банки при рассмотрении заявок на выдачу кредита и при иных операциях. Насколько такое требование законно – юристы во мнениях расходятся, однако эти условия могут быть указаны во внутренних регламентах банка и их предстоит исполнять. 

Помощь юристов

Если у вас остались вопросы относительно порядка проведения общего собрания или же необходимо оспаривание его результатов через суд – обращайтесь к нашим юристам прямо сейчас за дополнительной консультацией. Компания «КБ ЭГИДА» оказывает полный комплекс юридических услуг бизнесу по самым различным направлениям.

Источник: https://jurist-info.ru/articles/provedenie-obcshego-sobraniya-uchastnikov-ooo

Правила проведения общего собрания в ООО. Порядок оформления протокола

Ооо общее собрание

Не директор и не совет директоров является высшим органом управления ООО. Этой функцией наделено общее собрание участников ООО.

Очередность его проведения закреплена законодательно, а с протоколом имеют право ознакомиться контролирующие органы, более того, могут отправить на доработку.

Несмотря на то, что процедура эта простая и понятная, в последнее время представители разных форм бизнеса стали все чаще обращаться в судебные органы из-за разного рода нарушений.

статьи:

Зачем нужны общие собрания ООО?

Закон “Об ООО” перечисляет пункты компетенций участников общего собрания ООО. В частности, на собрании рассматриваются следующие вопросы:

  1. Утверждение отчетности финансового характера за прошедший год.
  2. Утверждение бухгалтерских балансов.
  3. Частичная реорганизация ООО и даже его полная ликвидация.
  4. Определение инвестиционной политики общества (например, размещение разного рода активов).
  5. В случае необходимости проведения аудиторской проверки, установление размера финансовой компенсации, сроков проведения, утверждение конкретного аудитора или компании.

Результатом заседания является протокол общего собрания участников ООО, в него вносится весь перечень решений, которые были приняты, и изменений, которые были внесены.

Порядок проведения собрания участников ООО

Частной инициативы недостаточно для того, чтобы провести собрание. Для этого есть четкий регламент, он определен законом.

Правом назначения собрания обладают следующие лица:

  1. Руководитель организации.
  2. Собственники компании, которые владеют не менее чем десятью процентами .
  3. Совет директоров.
  4. Аудиторы.
  5. Ревизионная комиссия (как результат проведения ревизионной проверки в случае обнаружения на то необходимости).

Главным действующим лицом, на которого возложены административные обязанности по организации собрания, является директор компании. Одно из вышеперечисленных лиц направляет ему официальное заявление, обосновывая необходимость проведения собрания.

Функция директора – проанализировать его и решить, достаточно ли оснований для внеочередного собрания. Если по его мнению их нет, он может вполне отказать инициатору. Также отказ последует, если была нарушена процедура подачи заявления.

Направлять обращение на имя директора полагается заказным письмом, в нем сообщается место, дата и точное время проведения.

Тем не менее, в силу развития современных технологий, Уставом компании может определяться и более простой порядок. Это, в свою очередь может повлечь за собой разного рода нарушения.

Поскольку собрание участников ООО может решать жизненно важные вопросы и определять курс развития компании, с проведением этого мероприятия связаны самые изощренные виды мошенничества, к которым прибегают нечистые на руку граждане.

 примеру, совладельцы могут собраться и провести собрание, результатом его будет увольнение директора. Но если директор на этом собрании не присутствовал, о нем вообще не знал, оно должно быть признано незаконным, а протокол – не имеющим законной силы.

Каким бывает общее собрание учредителей ООО?

Собрания учредителей ООО разделяют по регулярности проведения и по форме организации.

Существуют следующие виды:

  1. Очередное. По действующему законодательству, каждое ООО должно проводить подобные мероприятия хотя бы один раз в год. Чаще всего это происходит по окончании налогового года. В этот период удобно проводить оценку эффективности деятельности компании за предыдущий период и решать другие важные вопросы. Следует отметить, что в уставе компании может быть прописано несколько очередных собраний ежегодно, к примеру, в летний и зимний период. Это зависит от особенностей деятельности. Сельскохозяйственные предприятия ведут более активную деятельность в весенне-осенний период, на это время может быть назначено несколько собраний.
  2. Внеочередное. При возникновении необходимости совместные владельцы организации могут собраться дополнительно неограниченное количество раз. Единственное требование – на это должны быть заранее прописанные основания в Уставе компании. В судебной практике существует большое количество примеров, когда собрание участников проводится с нарушениями как Устава компании, так и текущего законодательства. В связи с этим принимаются решения, меняющие курс развития компании и нарушающие права других участников.
  3. Очное – собрание предполагает непосредственное присутствие всех участников.
  4. Заочное. Существует Федеральный закон, который так и называется – “Об ООО”, согласно которому у участников ООО есть возможность провести собрание в заочном формате. Для этого можно воспользоваться средствами электронной связи с целью обмена документацией. Его результатом могут являться вполне легитимные решения о назначении или увольнении тех или иных сотрудников, в том числе и директора, а также протокол общего собрания ООО.

Порядок проведения общего собрания ООО

Чтобы собрание ООО носило законный статус, оно должно пройти три фазы:

1. Принятие решения о предстоящем проведении и оповещение всех участников установленным порядком.

Каждый участник предстоящего собрания должен быть оповещен чаще всего заказным письмом или другим способом, который определен Уставом организации. Некорректное оповещение влечет за собой наложение штрафа (это – административная ответственность). Телефонный звонок, оставшийся без ответа, SMS сообщение, ушедшее “вникуда”, не могут считаться достаточными.

При этом факт проведения или же непроведения собрания не имеет значения. Если было принято решение, но участники должным образом не были оповещены, то организация вполне может быть оштрафована на сотни тысяч рублей.
Участники имеют право непосредственно влиять на повестку дня. Для этого они направляют предложения о рассмотрении вопросов на позднее пятнадцати дней до даты мероприятия.

2. Регистрация участников

В протокол собрания участников ООО вносится информация о гражданах, которые принимали участие в мероприятии.

В наше время сложилась традиция, когда регистрация носит формальный характер, и в протокол вносится информация об участниках, которые физически находились в другом месте или даже не имели представления о необходимости присутствовать.
Это может повлечь за собой признание о нелегитимности собрания участников общества.

Важно! Чтобы собрание вписывалось в рамки закона, необходимо соблюдение кворума, то есть, присутствие достаточного количества участников для принятия решения. Эта цифра устанавливается Уставом компании.

Личное присутствие не обязательно, участники они могут прислать своих представителей, оформив на них договоренность в установленном порядке.

3. Проведение заседания и оформление протокола

Функция открытия заседания возложена либо на директора, либо на лицо, по инициативе которого мероприятие состоялось. Выбирается председатель, а также тот, кто будет заниматься подсчетом и оформлением протокола.

Весьма интересная традиция сложилась еще с начала образования нашего государства, когда только начали проводиться первые заседания ООО. Если у организации всего лишь два собственника, то открывает ее первый и право председательствовать передает второму.

Зачитывается повестка дня, проводится ание, рассматриваются вопросы, оформляется протокол.

Протокол общего собрания ООО, правила оформления
Протокол общего собрания участников ООО – это особый документ. В нем должна содержаться следующая информация:

  1. Дата проведения собрания.
  2. Адрес.
  3. Перечисление участников.
  4. Перечень вопросов, которые принимались и решений по ним.

Внешний вид протокола прост: он начинается с вводной части, в которой перечисляется порядок проведения, дата, время, а также приводится список участников.

Должны быть внесены не только ФИО, но и паспортные данные. Если основанием для участия является доверенность, то должны быть внесены данные из нее.

Если организация небольшая, и количество участников – несколько десятков, они вносятся непосредственно в вводную часть. Если в мероприятии участвуют сотни человек, допускается создание отдельного списка, который впоследствии подшивается к протоколу. Если на собрании присутствовали иные граждане, их данные тоже должны быть внесены в документ.

После вводной части следует повестка дня. Она представляет собой нумерованный список, в котором каждым пунктом является определенный вопрос, рассматривавшийся на собрании. Вносятся данные о всех выступавших, которые читали доклад.

По завершении собрания протокол подписывает не только секретарь, но и председатель. Также могут потребоваться подписи всех участников, если протокол это предусматривает.

Контроль протокола

Изучением протокола собрания участников ООО могут заниматься разные контролирующие органы. В 90-ых годах налоговая служба очень тщательно и скрупулезно относилась к этому документу. Его могли десятки раз возвращать на доработку.

В частности, проблемой считалось даже указание некорректного адреса прописки одного из участников. Также требовалась предельная четкость в написании заглавий вопросов повестки дня. Нередко подобные требования влекли за собой привлечение филологов.

Тем не менее, в последнее время, контролирующие органы обращают меньшее внимание на протокол, но тщательно изучают именно заявление.

Это привело к тому, что протоколу, как и самому собранию часто отводится всего лишь формальная роль, что, в свою очередь, приводит к нарушениям процедуры проведения и влечет за собой многочисленные разбирательства и судебные иски.

Ответственность за непроведение собрания участников ООО

Несмотря на то, что собрание участников ООО похоже на внутренную процедуру, которая имеет отношение непосредственно к самой компании и не нуждается во внешнем регулировании, законом не только установлено требование проводить её ежегодно, но и предполагаются штрафы за нарушение этого положения.
В частности, согласно Кодексу РФ об административных правонарушениях, а именно Части первой Статьи 15.23.1, установлено наложение следующих штрафов:

  1. Организациям – от 500 тысяч до 700 тысяч рублей.
  2. Должностнымлицам – до 30 тысяч рублей.
  3. Физическим лицам – до 4 тысяч рублей.

Специалисты говорят, что почти каждое собрание проводится с нарушением процедуры и действующего законодательства, таким образом, каждое ООО теоретически может быть оштрафовано на сумму в более полумиллиона рублей. И это ежегодно!

Остались вопросы? Просто позвоните нам:

Источник: https://pravo812.ru/news/1174-pravila-provedeniya-obshchego-sobraniya.html

Новые правила проведения общего собрания участников ООО. Как не попасть на штраф 700 тыс. руб

Ооо общее собрание

Недавно вышел очередной обзор Верховного суда. Сведения, озвученные в публикации, стали полной неожиданностью не только юристов, но и ввели в замешательство судей. Сегодня речь пойдет о вопросах связанные с деятельностью ООО.

В этой статье расскажем как не получить иск о признании недействительным принятого решения общего собрания, и не получить штраф в размере семисот тысяч рублей. Рассмотрим вопросы, как правильно принимать решения и надлежащим образом их оформлять в соответствии с новыми требованиями и нормативами.

Какие действия, и в каком порядке необходимо совершить, чтобы исключить участника. Что сделать, чтобы оспорить сделку, даже если ее реализация не принесла материального ущерба организации.

Подготовка к собранию. Кого и как извещать о предстоящем событии

В ходе судебного заседания, судьи могли отказать истцу в удовлетворении иска, если его размер доли был небольшим. Для примера, если человек обладает долей 5-7%, то его мнение не могло оказать влияние на принимаемое решение и изменить дальнейшие действия. Суды принимали подобный довод, как убедительный и отказывали в иске.

Современная трактовка гласит, что даже если участник собрания имеет минимальную долю, и его своевременно и должным образом не оповестили о предстоящем событии, то он вправе подать иск в суд.

Самое интересное, если учитывать опубликованный обзор, то у него есть значительные шансы получить удовлетворение своего иска.

Раньше не извещение участнику рассматривалось как событие, не обладающее неблагоприятными последствиями.

Сейчас, для решения суду достаточно факта, что организация нарушила правила проведения собрания. Таким образом, действия общества могли помешать реализации желаний участника, и лишали права участвовать в обсуждении, не позволили влиять на решения.

Необходимо проводить извещение каждого учредителя о предстоящем событии, даже если он обладает минимальной долей и не может влиять на решения. Мероприятия по извещению должны соответствовать существующим требованиям и нормативам, указанных в существующем законодательстве.

Если организация не известила участника должным образом о мероприятии, то он может оспорить принятые решения. Для реализации участник общества может обратиться в суд. По желанию учредить вправе написать заявление в ЦБ, который, после рассмотрения, переправит материалы в судебные органы.

Если иск будет удовлетворен, то на компанию могут выписать штраф. Сумма выплаты может достигать семисот тысяч рублей.

Судебные органы могут выписать штраф даже в том случае, даже если участник самостоятельно найдет ошибки или нарушения в ходе его извещения о предстоящем проведении общего собрания. По желанию он может обратиться в Центральный банк.

Его заявление передадут в Службу защиты прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров. Если факт нарушения будет подтвержден, то будет составлен протокол и служебная записка.

После оформления документов они передаются в судебные органы для принятия решения.

Участник, своим бездействием, мешает проведению собрания

Раньше принятые решения без наличия кворума не имели законной силы. Сейчас принять решения можно, даже без достаточного количества участников. Но стоит учитывать, что в данном вопросе существует небольшая оговорка.

Решение будет считаться легитимным только если существует возможность доказать, что учредитель, без согласия которого нельзя принять решения, специально не посещает мероприятие.

Для реализации такой процедуры должна присутствовать доказательная база, что он специально игнорирует извещения и не появляется на мероприятие по собственному желанию. Такие действия расцениваются как создание помех в работе организации.

Если указанные условия присутствуют, то принятое решение, даже без кворума, будет признано законным и суд примет решение о легитимности решения.

Например, в ООО присутствует два учредителя с одинаковыми долями. Для дальнейшей деятельности необходимо проведение общего собрания. Один из учредителей систематически игнорирует извещения и не является к месту проведения собрания.

Согласно существующего законодательства при таких условиях проводить собрание и принимать решения нельзя.Постоянная отмена собраний может негативно отобразится на работе предприятия и стать причиной невыполнения договорных обязательств.

Нарушение условий договора может повлечь за собой возникновение убытков и выставление штрафных санкций.

Для реализации задуманного необходимо подать заявление в суд и пройти первую инстанцию. Судья, исследовав озвученные доводы участника, принимает сторону истца и выносит решение об исключении из организации учредителя, который игнорировал уведомления, не являлся на собрания, тем самым препятствовал полноценной деятельности компании.

Для удовлетворения иска необходимо осуществить ряд мероприятий. Следует выяснить, по какой причине участник не является на собрания. Проверить, получает ли он своевременно извещения о созыве собрания. Если полученная информация не подтвердит обоснованные причины отсутствия участника на собрании, можно приступать к исключению участника.

При направлении иска необходимо указать, что другой участник, без достаточной причины, игнорирует извещения и не приходит на собрание.

Следует доказать, что подобными действиями он мешает принятию решений и затрудняет дальнейшую деятельность. Если присутствуют уважительные причины, то учредитель может оповестить других участников о невозможности присутствия.

Можно воспользоваться услугами доверенного лица или возложить обязательства на своего представителя.

После созыва собрания обязательно держите на контроле факт отправки извещения каждому участнику о предстоящем событии должным образом.

Если в организации единственный учредитель, то необходимо нотариальное подтверждение

Раньше, если в организации присутствует один участник, то достаточно было его решения. Это касалось даже тех решений, которые могли повлечь изменение сведений в ЕГРЮЛ.

Многие филиалы ИФНС не заостряли внимание на нотариальном подтверждении решения.

Но если налоговые структуры все же просили предоставить нотариальное подтверждение, многие предприниматели писали исковые заявления в судебные органы на превышение требований и в большинстве случаев выигрывали судебный процесс.

Такое положение дел было до 15.06.2016 г. В тот день были приняты правила, которые регламентировали способы принятия решения руководством организации, если учредитель был в единственном лице.

Даже несмотря на тот факт, что руководство ФНС сообщало своим филиалам на существование судебной практики, налоговые инспектора продолжали выставлять требования нотариального подтверждение принятых решений. Это касалось не только увеличения уставного капитала, но и всех других действий, которые повлекли бы изменение информации в ЕГРЮЛ.

Теперь независимо от количества участников, любые действия, которые влекут изменения в ЕГРЮЛ, должны подтверждаться нотариально.

Даже в том случае, если в организации присутствует единственный учредитель, то решения подтверждаются нотариально. Заметим, что это необходимо только для решений, которые могут повлечь внесение поправок в ЕГРЮЛ. Если в дальнейшем планируются подобные решения, будьте готовы к нотариальному оформлению.

Другие способы подтверждения решения

Раньше существовала практика, что учредители организации имели право отказаться от нотариального подтверждения. Налоговые органы часто отказывали в регистрации заявлений, если не было заверено нотариусом.

Но в ходе судебных мероприятий, судьи принимали сторону компаний.

В качестве доказательной базы указывалось, что на решении присутствуют подписи все участников сообщества, и такой документ не должен заверяться нотариусом.

Раньше, для реализации подобных действий следовало точно выполнить следующие условия. Первоначально оформлялось решение, что общества отказывается от нотариального заверения. Оно подписывалось каждым участником. Решение должно быть принято единогласно, что подтверждалось в протоколе.

После оформления и подтверждения нотариусом, остальные вопросы и решения могли приниматься без нотариуса. Такая процедура была обязательна и при невыполнении требований в дальнейшем могла быть опротестовано в суде.

Существует небольшое уточнение. Оспорить можно только в том случае, если оно принималось после 25.12.2019 г., то есть после выхода обзора.

Существует еще один способ, который поможет освободиться от нотариального подтверждения. Если не хотите каждый раз пользоваться услугами нотариуса и нотариально подтверждать принятые решения, то можно внести поправки в уставные документы и принять за основу такой выбор.

Публикация Устава контрагента в интернете

Раньше, в ходе судебного разбирательства суды решали этот вопрос по своему усмотрению. Некоторые основывались на том факте, что контрагент не мог знать об ограничениях в уставных документах, если они не предоставлялись другой стороне договора. Другие судьи указывали, что если существует публикация в интернете, то компания имела возможность ознакомления с документом и понимать риски.

Теперь, если Устав присутствует в свободном доступе, но другая сторона не могла или не захотела с ним ознакомиться, то она не вправе на этом основании оспаривать сделку.

Такой вывод позволяет сохранить условия договора, и обяжет стороны выполнить обязательства. Даже в том случае, если сделка совершается без уведомления участников.

В данном случае тот факт, что такие действия прописаны в учредительных документах, не может помешать совершению сделки.

Перед подписанием документов постарайтесь ознакомиться со всеми положениями Устава контрагентов. С одной стороны вы не обязаны этого делать, но с другой стороны подобная проверка поможет в дальнейшем избежать судебных разбирательств. Время потраченное на проверку документов минимально. Не стоит забывать, изучение уставных документов поможет избежать внештатных ситуаций.

Исключение участника после причинения ущерба обществу

Если существует факт нанесения организации существенного вреда каким-либо участником, то собрание может вынести на обсуждение вопрос об исключении, даже если он владеет большей половиной долей.

Препятствием для устранения участника не будет даже тот факт, что причиненный ущерб общество может возместить без отстранения участника от управления компанией.

Факт, что участник общества нанес ущерб предприятию, будет играть главную роль.

Исключение участника возможно даже в том случае, если в организации присутствуют два равноправных участника с одинаковыми долями. При обоюдном направлении исков на исключении другого участника, судья разбирается в претензиях и выносит законное решение.

Исключение одного или нескольких участников возможно по инициативе остальных участников, если владеют не менее десятипроцентной долей. Для активации процесса следует подать заявление в Арбитраж.

При положительном решении освободившаяся доля переходит обществу. После вступления судебного решения в законную силу следует в течение 30 дней уведомить соответствующие органы и оформить поправки в ЕГРЮЛ.

Для этого заполняется заявление (форма Р13014), заверяется нотариально, и с решением суда отправляется в ИФНС.

Процедуру исключения можно разделить на следующие этапы:

  1. Проверяем, чтобы у участников инициирующих удаление было более 10% долей;
  2. Собираем доказательную базу, что по вине участника был нанесен ущерб;
  3. Производим оплату госпошлины (6000 рублей) и отправляем иск в суд;
  4. Собираем пакет документов (решение суда и заявления по форме Р13014, заверенное нотариусом), и отправляем в ИФНС;
  5. Производим расчет стоимости доли и выплачиваем человеку, который был исключен;
  6. Производим распределение свободной доли или предлагаем ее выкупить.

При соблюдении рекомендованных действий исключение участника пройдет без задержек и в соответствии с существующим законодательством.

Сделка без убытка. Можно ли ее оспорить

Даже в том случае, если сделка не повлекла за собой убытки, она может быть оспорена. Для реализации процесса должны присутствовать следующие факторы:

  1. Сделка не являлась необходимым условием для деятельности общества;
  2. Сделка заключена в интересах одного или нескольких участников общества;
  3. Реализация договорных обязательств принесла неоправданный ущерб другим участникам, которые не подтвердили свое согласие на заключение сделки.

При оспаривании сделки основную роль играет довод, что интересы организации совпадают с интересами каждого учредителя. Присутствия ущерба в отношении хотя бы одного из участников означает нанесение вреда Обществу.

Не рекомендуется использовать манипуляции, после которых прибыль может быть изъята в пользу одного или нескольких участников в виде одноразовой выплаты или процентов. Подобная сделка может быть признана незаконной. Отягчающим обстоятельством может послужить факт, что остальные участники не соглашались на такое распределение и соответственно не смогли получить причитающуюся долю от сделки.

Договор займа может быть оспорен даже в том случае, если формальное исполнение обязательств по договору не смогло принести вред Обществу или убытки.

Источник: https://7docs.ru/Articles/105/novye-pravila-provedeniya-obshego-sobraniya-uchastnikov-ooo-kak-ne-popast-na-shtraf-700-tys-rub

Проведение очередного годового общего собрания ООО

Ооо общее собрание

Ежегодно с 1 марта по 30 апреля каждое ООО должно провести очередное собрание своих участников, чтобы подвести итоги прошедшего года, утвердить годовой отчёт и распределить прибыль организации.

Для того чтобы провести собрание участников нужно предпринять некоторые действия и составить необходимые документы.

Данное уведомление нужно отправить каждому участнику не позднее чем за 30 дней до проведения собрания.

Обязательной формы уведомления законом не установлено.

Рекомендуем включить в уведомление следующие сведения:

  • Данные общества, которое проводит собрание и ФИО участника, которому направляется уведомление.
  • Дату, место и время проведения общего собрания. В отношении времени укажите, когда начинается регистрация лиц и открывается собрание. Место проведения собрания может отличаться от юридического адреса, и его желательно указывать максимально подробно.
  • Вопросы повестки дня. Здесь укажите весь перечень вопросов, которые планируется обсудить на общем собрании и по которым участники должны принять решение. Дополнить повестку дня можно будет только в случае, если на собрании будут присутствовать все участники общества.
  • Список документов, которые должны быть представлены участниками или их представителями для подтверждения полномочий.
  • Информацию о порядке ознакомления с материалами по вопросам повестки дня, подлежащими предоставлению лицам, имеющим право на участие в собрании. То есть укажите куда и в какое время участник может прийти и ознакомиться с такими материалами.
  • В конце уведомление должен подписать руководитель организации. Также при наличии проставляется печать общества.

Перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников. Она осуществляется в специальном регистрационном листе.

Хотя закон и не содержит обязательного требования наличия данного документа, отсутствие сведений о регистрации участников может послужить основанием к признанию решений общего собрания недействительными. То есть наличие и правильное оформление листа регистрации может помешать оспариванию решения общего собрания по иску участника, который заявляет, что не присутствовал на нем.

  • Регистрационный лист должен содержать определенные сведения, которые подтвердят, что участник или его представитель зарегистрировались и их полномочия были проверены:
  • В начале документа напишите наименование организации и дату проведения собрания.
  • Далее в виде таблички или простым перечнем указываются участники общества: их ФИО, паспортные данные и размер доли в уставном капитале ООО. Если регистрируется представитель участника, то также нужно указать его ФИО, паспортные данные и реквизиты доверенности.
  • Когда участником общества является юридическое лицо, то нужно прописать его наименование, регистрационные данные, ФИО представителя и основание его полномочий (Устав, доверенность и т.д.).
  • Напротив каждого участника напишите время его регистрации. Также каждый зарегистрированный должен проставить подпись напротив своих данных.
  • В конце руководитель организации подписывает регистрационный лист как лицо, ответственное за проведение общего собрания.

По закону в протоколе обязательно должны быть указаны следующие сведения:

  • дата, время и место проведения собрания;
  • сведения о лицах, принявших участие в собрании;
  • повестка дня и результаты ания по каждому вопросу повестки дня;
  • сведения о лицах, проводивших подсчет ;
  • информация о тех, кто ал против и потребовал занесения этих данных в протокол.

Обычно протокол собрания участников ООО содержит несколько частей:

  • Заголовок. Укажите здесь данные организации, название документа, его номер, форму проведения общего собрания, дату и время собрания, а также место, где оно проходит.
  • Вводная часть. Содержит сведения об учредителях, председательствующем и секретаре собрания. А также общее количество , принявшие участие в общем собрании и указание, имелся ли кворум собрания.
  • Повестка дня. Перечисляются вопросы, которые предложены к рассмотрению. Они располагаются в списке по степени их важности.
  • часть. Описание решений с подсчетом . Каждый вопрос из повестки дня, расписывается: какое решение приняли, количество , результат ания.
  • Заключение. Содержит подписи секретаря и председательствующего. Также допускается подписание всеми участниками собрания, если такой способ удостоверения принят уставом общества.

Источник: https://www.documentoved.ru/documents/ooo/obshchee-sobranie-uchastnikov

Правила организации и проведения общего собрания участников ООО

Ооо общее собрание
Перейти к подготовке документов

В соответствии с ФЗ № 14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ №14) общее собрание (ОС) ООО – является высшим органом управления общества.

Однако для того, что бы решения, принятые им, были легитимными (то есть имели юридическую силу), необходимо соблюдать определенную законом процедуру проведения общего собрания участников ООО.

О том, как правильно созывать всех совладельцев компании, и что нужно для законности процедуры принятия решения и пойдет речь в данной статье.

Общие положения о собрании

Законодательно определено, что все участники общества вправе присутствовать, принимать участие в обсуждении и ать при принятии решений по вопросам, вынесенным на повестку общего собрания. При этом в уставе нельзя ограничить указанные права – положения, вводящие такие ограничения ничтожны.

Компетенция высшего органа общества

Закон часто устанавливает возможность альтернативного регулирования компетенции и процедуры принятия решений высшим органом управления организации.

Так, к исключительной компетенции общего собрания ФЗ №14 относит лишь небольшой перечень вопросов:

Решение этих вопросов нельзя доверить другим органам управления (директору, наблюдательному совету). Однако уставом можно расширить исключительную компетенцию, отнеся к ней принятие решений по любым значимым вопросам деятельности общества.

Виды собрания

Статья 36 ФЗ №14 устанавливает, что общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным.

Очередное собрание созывается исполнительным органом (директором) и проводится в срок, установленный в уставе. Его нельзя собирать реже одного раза в год и обязательно созывать для утверждения годовых результатов деятельности предприятия (в таком случае созвать ОС необходимо в период между вторым и четвертым месяцем следующего финансового года).

Внеочередное собрание может созываться в случаях предусмотренных уставом, а также в любых случаях, если его проведения требуют интересы общества или участников.

Инициатором созыва могут быть:

  • исполнительный орган предприятия;
  • совет директоров (наблюдательный совет);
  • ревизионная комиссия;
  • аудитор;
  • участник или участники, которые обладают более чем одной десятой от числа всех совладельцев компании.

Инициатор внеочередного собрания подает требование о проведении мероприятия в исполнительный орган, который, в свою очередь, в течение пяти дней рассматривает данное требование и решает созывать собрание или отказать в созыве.

Отказать в созыве ОС можно только в двух случаях:

  1. Если не соблюден порядок подачи требования о его проведении.
  2. Если ни один из указанных в требовании вопросов не относится к его компетенции или не соответствует нормам федерального законодательства.

Во всех остальных случаях исполнительный орган принимает решение о созыве общего собрания. В таком случае провести его необходимо в срок, не превышающий сорока пяти дней с момента получения требования от инициатора мероприятия.

Если исполнительный орган не проводит собрание в установленный срок или отказывает в его проведении, инициатор вправе провести его самостоятельно и за свой счет. При этом расходы на его проведение потом могут быть компенсированы по решению ОС.

Процедура созыва и проведения мероприятия

Законодательство нашей страны (ФЗ №14) определяет не только процедуру проведения, но и порядок созыва ОС. При этом закон не проводит процедурных различий для очередного или внеочередного мероприятия.

Созыв общего собрания ООО начинается с уведомления о его проведении всех участников организации.

Уведомляется каждый из совладельцев компании (по общему правилу) путем направления заказного письма с уведомлением о вручении. Однако в уставе можно предусмотреть и другой порядок оповещения.

Оповестить всех участников необходимо не позднее чем за тридцать дней до проведения мероприятия (в уставе можно предусмотреть и более короткий срок оповещения).

В тексте уведомления о созыве ОС обязательно указываются:

  • время и место проведения;
  • планируемые вопросы, для разрешения которых оно созывается.

В течение тридцатидневного срока после направления уведомлений о созыве ОС (если в уставе не установлен более кроткий период) каждый участник вправе ознакомиться с материалами и информацией о подготовке мероприятия (это может быть годовой отчет о работе фирмы, заключения ревизионной комиссии или аудитора и другое). Порядок ознакомления с данными материалами устанавливается уставом.

Важно!

Если в уставе не установлен порядок ознакомления с материалами и информацией для общего собрания, то все эти данные должны быть направлены каждому участнику вместе с уведомлением о проведении мероприятия.

Процедура проведение общего собрания устанавливается законом (ФЗ №14) и учредительными документами компании, а все неурегулированные моменты мероприятия устанавливаются самим ОС.

Начинается собрание с регистрации участников. Не зарегистрировавшиеся совладельцы не вправе участвовать в нем.

Открытие ОС происходит либо во время, указанное в уведомлении о его созыве, либо ранее этого времени при условии, что уже все участники общества зарегистрированы. Открывает его директор (председатель коллегиального исполнительного органа) или лицо, которое было инициатором созыва данного мероприятия.

Лицо, открывающее собрание проводит выборы председательствующего на собрании. Исполнительный орган организует ведение протокола ОС.

Копия протокола ОС обязательно направляется всем участникам в срок не позднее десяти дней после его составления.

Особенности принятия решений

Участники на собрании вправе принимать решения лишь по вопросам, включенным в повестку дня. По общему правилу утверждение вопросов происходит путем открытого ания, но уставом можно определить возможность закрытого ания.

Важно!

Рассматривать вопросы, не включенные в повестку дня конкретного общего собрания, можно только, если на нем присутствуют все совладельцы предприятия.

Различные вопросы требуют разного количества для утверждения:

  1. Решение о ликвидации и реорганизации фирмы, об увеличении уставного капитала или изменении номинальных долей участников, принятие в состав участников третьего лица и ряд других вопросов, определенных ФЗ №14, обязательно принимается единогласно.
  2. Решить вопрос об изменении устава, смене наименования и перемены места нахождения организации можно только квалифицированным (две трети от общего количества) большинством .
  3. Остальные решения можно принимать простым большинством, то есть «за» их принятие должно проать более половины всех участников.

При этом уставом можно дополнить список вопросов, которые требуют единогласного утверждения или квалифицированного большинства .

Согласно гражданскому законодательству факт принятия решения и состав участников общества обязательно удостоверяется нотариусом, если другой способ утверждения (фиксация при помощи средств видеозаписи, подписание протокола всеми участниками) не предусмотрен уставом или не установлен ОС.

Важно!

Решение общего собрания, принятое с нарушением норм закона или положений устава может быть признано судом недействительным по иску участника, чьи права и интересы были нарушены в результате его принятия.

Именно поэтому следует соблюдать все правила созыва и проведения ОС, установленные для данной процедуры законом и учредительными документами конкретной организации.
Перейти к подготовке документов

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, – напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Полезный материал? Поделись ссылкой!

Количество показов: 11248

Источник: https://www.eregistrator.ru/protsess-registratsii/organizatsionnye-voprosy/pravila-sozyva-i-provedeniya-obshchego-sobraniya-uchastnikov-ooo/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.

    ×
    Рекомендуем посмотреть